יום רביעי, 29 ביוני 2016

עסקאות בינלאומיות, מימון ומיסוי בינלאומי / משרד עו"ד נועם קוריס ושות'

עסקאות בינלאומיות, מימון ומיסוי בינלאומי
עו"ד נועם קוריס בפייסבוק
עו"ד נועם קוריס ביוטיוב
עו"ד נועם קוריס בטוויטר
עו"ד נועם קוריס בגוגל פלוס
עו"ד נועם קוריס, קבוצת עורכי דין בפייסבוק
עו"ד נועם קוריס בבלוגר      
עו"ד נועם קוריס בלינקדין
עו"ד נועם קוריס בקפה דה מרקר
עו"ד נועם קוריס בישראל בלוג
עו"ד נועם קוריס בתפוז         
עו"ד נועם קוריס ב simplesite
עו"ד נועם קוריס ב saloona
עו"ד נועם קוריס  בפייסבוק


מושגי יסוד

שוק- מקום שבו נפגשים קונים ומוכרים (קניה ומכירה).
שוק ההון- השוק לניירות ערך, המתחלק לשוק המניות ולשוק אגרות חוב. יש גם מכשרים היברידיים כמו אופציה – השווי מושפע ממחיר של משהו אחר – אופציה על מניה מושפע ממחיר המניה ואם זה למשל שווי נפט – ממחיר הנפט. השווי נגזר משווי של משהו אחר.
תפקיד השוק לאפשר לחברות ולממשלה לגייס הון מהציבור, בד"כ לטווחים ארוכים.  במובנו הרחב, המונח כולל גם את הגופים הפועלים בשווקים הללו, כגון הבנקים המסחריים, חברי הבורסה, חברות ביטוח ומנהלי קרנות נאמנות וקופות גמל. בשוק ההון סוחרים בכסף, למשל א' חייב לב' סכום כלשהו במסגרת יחסים משפטיים וזה מאוגד בנייר ערך, וניתן לסחור בכך.
מניה- מה המאפיינים עיקריים של מניות? מניה היא חלק בבעלות בחברה המקנה בעלות חלקית בזכויות ובשליטה בחברה ובכלל זה זכות הצבעה, זכות לקבלת דיבידנד וזכויות בפירוק. מחזיק באג"ח לעומת זאת נעדר זכות הצבעה.לכל אחד מהבעלים יש מניה או מניות, כלומר זכויות וחובות הנוגעות לבעלות בחברה וליחסים בין בעלי המניות האחרים. חלק מהזכויות שמקנה המניה הן זכויות כלכליות (כספיות), ומכאן שהמניה היא נכס השווה כסף. חלוקת המניות בין בעלי המניות מייצגת את שיעור הבעלות של כל אחד מהם בחברה. למניה יש עבירות. אם החברה תצליח ההשפעה עלי כבעל מניות תהיה הרבה יותר גבוהה מאשר על בעל אג"ח של החברה. זכות ההצבעה באסיפה הכללית מאפשרת בעיקר למנות את ההנהלה – את הדריקטוריון. כמובן שכבעל מניות החברה היא אישיות משפטית נפרדת כך שבעל המניות מוגבל באחריותו לפעולות/חובות החברה. כבעל מניה אני יכול להרוויח בשני אופנים – ממכירת המניה (רווח הוני) או מדיבידנד שחברה יכולה לחלק.  
ניירות ערך-אופציות, מניות, אג"ח, מכשירים היברידיים (משולב בחלק מנייתי ובחלק אחר אג"ח). יש עולם מלא של נגזרות- משהו שהערך שלו נגזר מדבר אחר. למשל אופציה- היא משהו שנגזר ממשהו.  בתוך האופציות יש שני סוגים: (CALL אופציה לקנות PUT- אופציה למכור (מושגים אלו יהיו במבחן).  לניירות ערך מסחריים יש ערך כספי מסוים והמוסמכים להנפיק אותם הם חברה ציבורית, אגודה שיתופית או הממשלה.  ניירות ערך נסחרים בבורסה, שוק מוסדר ומפוקח, בו קונים ומוכרים נפגשים על מנת לבצע עסקאות בניירות ערך, סחורות, מטבע חוץ וכדומה. כיום, מרבית העסקאות מבוצעות בבורסה, אך קיימות גם עסקאות מחוץ לבורסה המבוצעות בד"כ ע"י גופים מוסדיים. העסקאות מבוצעות ע"י חברי הבורסה. מחירי ניירות הערך הנסחרים בבורסה משתנים באופן רציף מדי יום בהתאם להיצע וביקוש.
נייר ערך מסחרי- נייר שהונפק ע"י תאגיד מסוים שהינו התחייבות של החברה לשלם למחזיק בנייר ערך סכום כסף במועד שלא מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר משנה. ניתן לסחור בנייר זה גם מחוץ לבורסה, אך הוא לא ניתן למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים, וניתן להצמיד את הריבית שלו למדד, לשער חליפין או למחיר אחר כלשהו. זהו מכשיר פיננסי המהווה תחליף לאשראי לזמן קצר עבור חברות. הוא מאפשר לחברה לקבל אשראי בריבית נמוכה מזו שהייתה נדרשת במערכת בנקאית.
אופציה (Option)- בתחום ניירות הערך, אופציה (Option) היא חוזה בין שני צדדים, אשר במסגרתו מעניק צד א', המכונה "כותב האופציה", לצד ב', המכונה "רוכש האופציה", זכות לרכוש או זכות למכור נכס כלשהו ("נכס בסיס") תמורת מחיר קבוע מראש ("מחיר מימוש") במועד, או עד מועד, קבוע מראש ("מועד/י מימוש"). אופציה לרכוש נכס בסיס נקראת אופציית call ואופציה למכור נכס בסיס נקראת אופציית put.
חוזים עתידיים- (Future Contract) מכשיר פיננסי הנסחר בבורסה. החוזה העתידי הוא התחייבות לספק (ומאידך לרכוש) נכס כלשהו (סחורה, מטבע חוץ, נייר ערך וכו') במועד עתידי, כאשר המחיר (או שער חליפ
ין במקרה של מטבע חוץ) נקבע מראש. השימוש בחוזה עתידי מאפשר לשני הצדדים להבטיח הוצאה/הכנסה כספית ברורה וידועה, מבלי להתחשב בגורמים החיצוניים, ובכך לצמצם את הסיכון הכרוך בכל מסחר. צמצום הסיכון גורר במקביל את צמצום הסיכוי לרווח. כנגד כל חוזה עתידי נדרש הסוחר להפקיד ביטחונות כספיים הנקראים מרג'ין (Margin). שני סוגים נפוצים בחוזים עתידיים הם:
חוזים מסוג פיוצ'ר: חוזים סטנדרטיים מאוד - הנצמדים להגדרה המקורית של החוזה העתידי, ואין בהם סעיפים ותנאים ההופכים את החוזה העתידי למורכב. עקב פשטותם הרבה, נסחרים חוזים אלה בעיקר בבורסות השונות, בין שני צדדים שאינם מכירים זה את זה, בדומה לסחר בניירות ערך.
חוזים מסוג פורוורד: חוזים ייחודיים, הנסחרים בין צדדים המכירים זה את זה. חוזה FORWARD מבטיח לרוכש מחיר לנכס בזמן עתידי, כך שביום פירעון החוזה תבוצע העברה של הנכס מצד אחד לצד השני במחיר שסוכם. עיקר חוזי FORWARD בישראל נעשים בחדרי העסקות של הבנקים, כנגד חשיפת שערי מט"ח מול השקל. למשל, אם עושים חוזה של מכירת בית, זה לא הסכם שניתן לסחור בו בבורסה. מדובר בחוזים סטנדרטיים, בעיקר בסחורות כגון חביות נפט (את זה אפשר למסחר בבורסה).
FUTURE - חוזה עתידי שנסחר בבורסה זקוק לתנאים סטנדרטים – מוגדר הסוג למשל איפה יספקו ותנאים מדייקים לחוזה.
SWAP – חילוף – הכי נפוץ בעולם החלפת ריביות. ריביות מחליפים על ידי חוזה שמחליף ריבית קבועה עם משתנה.
נגזרות – אופציות וחוזים סינטטיים. הערכים שלהם נקבעים לא מעצמם אלא ממשהו אחר.

מניות
מאפיין מניות שהם נסחרות, שיש לבעלי מניות זכות הצבעה בחברה
הזכות החשובה של בעלי מניות היא החברות בדירקטוריון שממנה את המנכ"ל. (זכות הצבעה).
חברה שמצליחה, זה טוב לבעלי המניות.    למניות יש ערבון מוגבל כי אין להם אחריות על מה שקורה בחברה באופן ישיר.  מניה היא סחירה, ניתנת למכירה וקנייה.
לסיכום התכונות שמאפיינות מניה: בעלות, מאפשר זכות הצבעה בדירקטוריון, נהנים ממצב שבו החברה מרוויחה יותר, יש ערבון מוגבל והמניות הן סחירות.
הערך של המניה משקף אחוז מסוים בחברה.  החברה שווה היוון (שיערוך ) , קרי כולל ערך הפטנטים ומה נוכל לקבל במצב העתידי ומה זה שווה היום.  התזרימים מחברה יכולים להתחלק מ-2:
א.   דיבידנד- חלוקה של רווחים.  ההחלטה על החלוקה חייבת להתקבל בדירקטוריון.  החלוקה מבטאת בד"כ את העובדה שיש לחברה רווחים שאותם או חלקם היא מחלקת לבעלי המניות. יש חברות שלא מחלקות דיבידנד וזה לא אומר שהן לא מרוויחות  והדבר יבוא לידי ביטוי בערך המניה.   כבעל מניות אתה יכול להחליף את ההנהלה אך לא יכול באופן ישיר להביא לחלוקת דיבידנדים.
     רווח הון הוא כזה שמתייחס לפער בין הקניה למכירה של המניה.   בחברה סולידית התשואה שאני מבקש קטנה, אך בסטאר-אפ נבקש תשואה גבוהה יותר בשל הסיכון.  
ב.    היוון- תחשיב של שיערוך של ערך המניה.  כל אחד משערך את זה איך שהוא מעריך.  מי שמשערך זאת נמוך, הוא צופה לתחזית צנועה. ומי שמעריך את ערך המניה כגבוה יותר, זה משום שהוא רואה במניה פוטנציאל.  השוק מושפע בסופו של דבר מההיצע והביקוש.   

כאשר יש תחזית גבוהה , הדבר גורם למניות לעלות אך זה לא מבטיח שזה מה שיקרה בפועל. 

אג"חים

אגרת חוב, זו התחייבות שיש בה מרכיבים של חוזה שאם לא ממלאים אותו יש זכות לתבוע.  חוב לכל דבר. אם החברה התחייבה לפי ההתחייבות באגרת החוב לשלם ריבית במועד מסוים ולא שילמה, יש אפשרות לתבוע.  מדובר בהלוואה, שניתנה לחברה לפרק זמן מסוים ואחריו היא נדרשת להחזיר את הכסף כולל הריבית בתאריכים נקובים שנקבעו מראש באגרת החוב. כשמגיע זמן הפרעון – החברה חייבת לשלם, בניגוד לחלוקת דיבידנדים שנתונה להחלטת הנהלת החברה.
הקרן היא סכום ההלוואה ונוספים לה תשלומי ריבית. 
לריבית שני אלמנטים – כמה הריבית ללא סיכון – למשל אג"ח ממשלתי בארה"ב. התשלום בטוח לא רק בגלל שארה"ב לא תהיה חדלת פרעון, אלא גם בגלל שהיא יכולה להדפיס תמיד עוד כסף. אם ארה"ב מוכנה לשלם אחוז, אף אחד לא יקבל הלוואה בפחות מזה, כי למלווה עדיף להלוות לארה"ב באחוז. האלמנט השני לוקח בחשבון את הסיכון. זה כבר תלוי חברה – ארה"ב בטוח תחזיר, חברה אחרת לא בטוח והריבית היא למעשה תימחור הסיכון. פרמיית הסיכון. אג"ח יכול לעלות ולרדת לפי שינויים שארעו במהלך השנים – חברה שהפכה יציבה יותר או ההיפך במהלך השנים.
לדוגמא: לחברת דלק נדל"ן היו אג"חים שנסחרו בפחות מערכם, דבר שמלמד שכשהנפיקו את האג"ח חשבו שהסיכון הוא נמוך וכשחישבו את ההיוון הערכה הייתה שהתשואה תהיה נמוכה. עם הזמן הבינו שהתחזית מוטעית ולהשקעה כזו יש הרבה סיכונים.   כתוצאה מחיר האג"ח ירד אך דלק נדל"ן חייבת להחזיר את כל החוב ולא משנה אם ערך האג"ח עולה או יורד. 
כשאג"ח מאוד תנודתי הוא הופך להיות דומה יותר מבחינה זו למניה. אג"ח שמשלם 15% ריבית הוא מבחינה פיננסית כמניה.
אג"ח עם תשואה גבוהה נקרא "אג"ח זבל", כי הוא נותן תשואה כזו רק אם הסיכון מאוד מאוד גבוה.  (ניהול כושל, נכסים לא טובים, חברה שעלולה לקרוס וכו').  אג"ח הזבל הומצאו בשנות השמונים על ידי מייקל מילקין.
בריבית יש ריבית קבועה ומשתנה. ריבית משתנה בדר"כ צמודה למשהו, לאינדקס מסוים – פריים, מדד ועוד. זה משקף את עלויות הריביות בשוק. ליבור  הוא האינדקס הידוע בעולם –  ממוצע של ריבית שבו גופים איתנים פיננסים בלונדון מלווים אחד לשני. בסוף כל יום לבנק יש יתרה או חוב – חלק משכו וחלק הפקידו. אם יש כסף נוסף ניתן להלוות לבנקים אחרים – אם חסר מלווים מבנק אחד. ממוצע ריביות ההלוואות האלה יוצרים את ריבות הליבור. ממוצע זה משתנה לפי זמן ההלוואה. פריים משקף את הריבית שמלוים בה בדר"כ ללווה מועדף.

התנאים העיקריים שנכנסים לחוזה אג"ח (מידע שיידרש בבחינה):
1.         מועד פירעון maturity- במועד שנקבע.
2.         ריבית interest- סכום הריבית,
3.         הקרן של החוב- PRINCIPAL
4.         הסכמות-   covenants , בין הצדדים על הסדרי ההלוואה. למשל אני רוצה לדעת מה ההתחייבויות של החברה.  אני רוצה לפעמים להגביל את החברה במה שתעשה עם הכסף כדי למנוע את הגבלת הסיכון ולכן אקבע במטרות מסוימות. או למשל שהחברה לא תחלק דיבידנדים אלא אם כן תהיה לה יתרת מזומנים מסוימת. מדובר בהתחייבויות עתידיות.
5.         הפרות  defaults -קובעים מה קורה כשיש הפרה של הסכם. למשל פרעון מיידי.
6.         מצגות- representations and warranties . לא מדובר על העתיד אלא על העבר – מי אני, מי החברה הלווה – אני מציין שאני מסתמך על בדיקת הנאותות ואם זה לא יהיה נכון נעור לחלק ההפרות. בדיקת נאותות – בודקים את כל מסמכי החברה ורואים שהיא אכן שווה מה שהיא טוענת.

פלוני לוקח הלוואה של 10 מיליון ₪ על מנת להשקיע בחברה ובחברה מבקשים לשנות מדיניות ולהשקיע בעסקים עם סיכון גבוה.  אם פלוני הצליח יש לו רווח כפול , לדוגמא 20 מיליון והחזר החוב כולל ריבית של 5% קרי יחזיר 10.5 מיליון, אך יישאר עם רווח של 9.5 מיליון.  אך מה קורה שמפסידים?    במצב כזה החברה יכולה לפשוט רגל.
לדוגמא הלוואה של 20 מיליון ₪ לשתי חברות בנייה, אחת במזרח ת"א והשנייה במערב ת"א כשהריבית היא 5%. בכל חברה מוקעים 10 מיליון ₪.   החברה של מזרח ת"א שהיא בסיכון גבוה מרוויחה כפול , קרי 20 מיליון והרווח אחרי ריבית הוא 9.5 מיליון ושנייה הפסידה ואין בה כסף.  כך היה בחברת דלק, כי היא בבעלות של אותם אנשים שהיו לה 2 חברות, חיפושי גז שבה בעלי המניות הרוויחו בגדול, קרי תשובה ובנדל"ן המשקיעים  הם אלו שהפסידו. מאחר ומדובר בישויות משפטיות נפרדות ולמרות שמדובר באותה בעלות הרי שבחברה אחת הרוויחו הרבה וחברה שנייה נאלצו לעשות תספורת גדולה. האופציה למעשה היא פשיטת רגל ומכירה תחת לחץ ומשמעות הדבר פיצוי נמוך מאוד, או שיינתן אורך רוח ואז יש סיכוי שחלק מהשקעה תוחזר. 


בחוזה עם החברה אפשר לקבוע כי ההלוואה תהיה תשמש רק למטרות מסוימות או שלא תמנף את עצמה מעבר לאחוז מסוים. אלו דוגמאות להסכמות covenants.
ברירת מחדל- נניח שניתן האג"ח ל-10 שנים , אך הייתה הפרה של הסכם כי לדוגמא היא לקחה מינוף גבוה ממה שהיא התחייבה או הייתה צריכה לשלם ריבית במועד מסוים ולא שילמה. יש כאן הפרה של הסכם.    כשיש הפרה של הסכם , אפשר לדרוש את כל הריבית והקרן במועד ההפרה.
מצגות- ההבדל בין הסכמות למצגות? הסכמה זה משהו שנעשה או לא נעשה בעתיד ומצגת זה משהו שמתייחס, נכון להיום.   מידע על החברה על מצבה היום ונתונים היסטוריים. כאשר יש מצג שווא הוא גורר את ברירת המחדל.
ככלל, אין מניעה לסחור באג"ח בבורסה. במקרים נדירים מדובר באג"ח פרטי.

מכשירים היברידיים
מכשיר שכולל גם מניות וגם אגרות חוב.
יש מס' מכשירים היברידיים:
מניות בכורה: (Preferred Stock)
מכשירים היברידיים משתנים כל הזמן מבחינת המינון – לפעמים יותר קרובים למניה ולפעמים יותר קרובים לאג"ח. דוגמא: לחברה יש  300 מניות ומהן: 100 מניות בכורה, 100 מניות ו-100 אג"ח   למניות הבכורה יש עדיפות רק אחרי האג"ח, אך הן קודמות למניות הרגילות.
כשמנפיקי האג"ח מבקשים תשואה של 5% אז במניות בכורה יבקשו יותר.
במניות בכורה בד"כ יש השתתפות ברווחים, אך ההשתתפות מוגבלת אם החברה מרוויחה כסף.
כמה מוגבל? זה תלוי בכל מניית בכורה.   Limited participation in upside
הדיבידנד של מניות בכורה בד"כ נקוב בשונה ממניות רגילות שבהן על פי החלטה של הדירקטוריון.   חלוקת דיבידנד מחייבת קיומו של רווח ותלויה בהחלטת דירקטוריון. כשיש מניות בכורה בערך נקוב בחברה, משמעות הדבר שאם החברה תחלק  דיבידנד היא תחלק קודם לבעלי מניות הבכורה, אך זה יהיה מוגבל.
במבנה ההוני יש להם מעמד אחרי האג"ח ולכן הם באמצע.  למנית הבכורה יש שווי מוגדר ודיבידנד מוגדר כמו באג"ח. אולם אם לא שלמתי את הרווח באחוז המסוים אין לי זכות תביעה. בניגוד לאג"ח. אג"ח חייבים לשלם בכל מקרה. לבעל מניית בכורה צריך לשלם רק במקרה שמחליטים על חלוקת דיבידנד.              
דוגמא: אג"ח 5% ריבית ומניית בכורה עם 9% ערך נקוב ומניות רגילות.  כאשר יש לחברה רווח של  10% היא קודם תחזיר 5% לאג"ח. נותרו 5% רווח  ולכן הכלי ילך למניות הבכורה. מניות רגילות לא מקבלות כלום.
דוגמא: 20% רווח, 5% הולך לאג"ח, 9% למניות הבכורה ו-6% נותרים למניות הרגילות ובמקרה של רווח 30% הרווח שנותר לרגילות הוא 16%.

החזר התשלום לאג"ח חייב להיעשות על פי ההסכם שנקבע בין מנפיקי האג"ח לחברה ואם החברה צריכה לשלם ריבית שנתית של 5% במועד מסוים, היא חייבת לעשות זאת כי זה ההסכם. אם לא תשולם הריבית על האג"ח במועד שנקבע, זו עילה לתביעה משפטית.  הדירקטוריון לא חייב להחליט על חלוקת הדיבידנד  לבעלי המניות  (בכורה או רגילות) גם כשהחברה מרוויחה. הדיבידנד במקרה זה יצטבר לבעלי מניות הבכורה בכל שנה (זה משתנה מתקנון לתקנון, למשל רק אם יש רווחים) , אך בכל מקרה יש לבעלי מניות בכורה הגנות.
בדר"כ לבעל מניית הבכורה אין זכות הצבעה משמעותית, אולם - Equity remedies – זה סעד לבעלי מניות החברה שאומר למשל שאם לא יחלקו דיבידנד, אז יהיה להם אפשרות למנות יותר דירקטורים והוא מוקנה בתקנון לבעלי זכויות יתר, כמו מינוי דירקטורים יותר מכוחם.  זה מאפשר להם למעשה להשתלט על  החברה ובכך גם להחליט לחלק דיבידנד.   בכל מקרה הזכויות של מניות בכורה מוגדרות תמיד בתקנון. בדר"כ האיום בעד הזה גורם לחברה להתנהל כפי שצריך מלכתחילה (ערך הרתעתי).

קיים גם מצב שבו מניות חברה כוללים כמה סוגים של מניות בכורה בהון המניות של החברה ויש ביניהם עדיפות ובכל מקרה לאג"ח תמיד יש עדיפות על מניות בכורה ולמניות בכורה תמיד יש עדיפות על מניות רגילות.       האם למניית בכורה יש תאריך למועד פירעון? לפעמים כן.

אג"ח בהמרה
אג"ח בהמרה הינו מכשיר היברידי נוסף.  ההמרה היא למניות. תנאי אג"ח מוגדרים בחוזה ותנאי מניה בתקנון החברה. ראינו שלמכשירים ההיברידים יש מאפיינים כאלה וכאלה.

קניתי יחידת אג"ח אחת שמזכה באלף ש"ח עם ריבית של 5% - 50 ש"ח. באג"ח להמרה יש זכות להמיר את היחידה במניה. אם אני ממיר כבר אין לי אג"ח. מתי כדאי לי להמיר? אם אני יכול להמיר יחידת אג"ח במניה אחת, מה צריך להיות שווי מניית טבע כדי להמיר? אם האג"ח שווה בערך אלף, אם המניה תהיה שווה יותר מאלף באופן עקרוני יהיה כדאי לי להמיר.

לאג"ח רגיל החברה תשלם יותר כי אין סיכוי להרוויח בהמרה. באג"ח להמרה החברה תשלם פחות ריבית אבל יש אופציה לרווח. אם מניה שווה 10,000 ואגח בשווי 1000 ברור ששוה להמיר. אם זה הפוך – מחיר המניה 100 ש"ח וקניתי אג"ח ב1000 לא ארצה להמיר. המניה צריכה לעלות פי 10 כדי שאשקול את העניין. במצב כזה אג"ח להמרה למרות שיש אופציה הוא מאוד דומה לאג"ח רגילה כי הסיכוי למימוש מאוד נמוך. ממילא גם ההפחתה בריבית לחברה תהיהה נמוכה. התנאים העקרוניים והסיטואציה מאוד מכתיבים את היחס שלנו למכשיר זה. לפעמים ההמרה מוגבלת בתאריך מסוים, לפעמים לא. ההמרה בלתי הפיכה.

ניתן לקבוע בחברה  כי בעל אג"ח יכול להמיר שני אג"חים במניה אחת.   ביום ההנפקה הוא לא ירצה להמיר כי למעשה הוא יקבל פחות (50 מניות על 100 אג"ח)  אם נאמר כדוגמא שלאג"ח יש מועד פירעון של 10 שנים והחברה הזו המצב מצוין והיא מגדילה את שוויה ל-1000 (מ-300).   יש לה מזומן של 1000 והיא צריכה לשלם  על האג"ח  5% ונשאר להם 995. למניות הבכורה היא צריכה לשלם 9% , קרי ונשאר לה 986 והאג"ח שווה 100 עדיין , ומניות הבכורה שווה 100 ומניות רגילות שוות 786 (986 פחות 200).  אם המניות הרגילות שוות 786 אז כל מנייה שווה 7.86 ואג"ח ששווה 1  ₪ והמרה היא של 2 אג"ח למניה, הרי שווה להמיר כי יש רווח גדול. אג"ח שיש לו זכות להמרה יסכים לריבית יותר נמוכה כי יש לו זכויות להמרה.

תמיד ששואלים שאלה, צריך להבין לאיזה סיבה נשאלת השאלה.   יש ניתוחים משפטיים ויש ניתוחים מיסויים.  רואה חשבון שבא לבדוק את ספרי החברה בודק את ההיבטים המיסויים.
מדברים על ניצול פער לצרכי רווח.  במוצרים היברידיים יש תוצאות שונות לכל אחד מהבחינות הללו.  

אג"ח ללא מועד פירעון: בדרך כלל לאג"ח יש מועד פירעון, אך יש אג"ח שאין לו מועד פירעון!  לאג"ח שאין לו מועד פירעון יש תכונה שהוא נראה יותר כמניה, ובהגדרות אחרות הוא יצטייר כאג"ח.    באג"ח ללא מועד פירעון, מקבלים רק ריבית ולא את הקרן.
למדנו 3 סוגים של מוצרים: מניות בכורה, אג"ח המרה ואג"ח ללא מועד פירעון.
אג"ח לתקופה ארוכה הסיכון יותר גדול ובאג"ח לתקופה קצרה הסיכון נמוך יותר.   

חוזים עתידיים
חוזה עתידי הוא סוג של נגזרת. לקנות משהו בעתיד במחיר שנקבע היום. חוזה עתידי אינו אופציה. חוזה עתידי חייבים לקנות בלי קשר למחיר הסחורה. קיומו אינו אופציונאלי.

מדובר בחוזה שבו הצד לחוזה מסכים לגבי המחיר ביום חתימת החוזה, למרות שההספקה בעוד שנה.
לדוגמא: חבית נפט שהיום נשכרת ב-100 דולר. כשעושים חוזה היום על חבית נפט לעוד שנה, יש לסכם על המחיר היום על התשלום בעוד שנה.
מה המחיר שיש לנקוב?  מי שעושה עסקה כזו חייב למעשה לרכוש את המוצר במחיר מסוים שיכלול גם  עלות אשראי ואפסנה ועליו יש לנקוב גם רווח. ולכן סתם בדוגמא זה יכול להיות 110 דולר.
לחוזים האלה יש סיכון שאחד הצדדים לא יעמוד בהסכם החוזי שלו ובעולם האמיתי הוא מגולם במחיר.
בעוד שנה אי אפשר לדעת מה יהיה מחיר הנפט. בעוד שנה אם המחיר יהיה יותר מ-110 הרוויח מבצע העסקה ואם יהיה פחות הוא יפסיד.
יש לונג ושורט. מי שלונג הוא מי שמרוויח כשמחיר הסחורה יעלה. השורט ירוויח אם המחיר ירד. מי שצריך לספק נפט בעוד שנתיים במאה דולר – האינטרס שלו שהמחיר ירד ואז יקנה אותה בזול וימכור במאה דולר. העסקה חייבת להתבצע ולכן כאמור זו לא אופציה. שורט קלאסי לוקח הלוואה אבל לא של כסף אלא של המוצר – תן לי חבית נפט ואני אחזיר לך אותה בעוד שנה – אם המחיר יורד הרבה יותר קל להחזיר והוא הרוויח.  השורט מוכר במחיר של היום שהוא גבוה ובעוד שנה אם הוא צדק ימכור חבית במחיר זול יותר והוא הרוויח את הפער. אם הוא טעה ומחיר הנפט עלה – לשורט יהיה קשה להחזיר כי הוא יצטרך לקנות חבית ולהחזיר את ההלואה במחיר הרבה יותר גבוה ממה שקיבל. בדרך כלל הלונג הוא הקונה והמוכר הוא השורט (מניח שבזמן ביצוע המכירה השווי ירד והוא יקנה בזול ויביא לקונה).

לפעמים אנחנו לא רוצים להרוויח אלא לשמר- חברת תעופה מוכרת כרטיסי טיסה. נפט הוא רכיב גדול בעלות. מישהו הזמין טיסה הרבה זמן לפני – המחיר נקבע מראש ולא ביום הטיסה לפי מחיר הנפט. אלעל יודע כמה עולה כל רכיב ובין היתר כמה עולה הנפט. אם מחירי הנפט חברת התעופה תפסיד. איך החברה מגדרת את עצמה? תעשה חוזה עתידי על הנפט ביום הטיסה ואין לה סיכון. החברה גידרה את עצמה כי לא אכפת לה מה יקרה למחיר הנפט מעתה והלאה. היא לא ספקולנטית.

מחיר הנפט בעוד כמה זמן יהיה גבוה יותר כשאל על תנסה לגדר עצמה. יש ריבית ועוד מחיר אחסון והמוכר רוצה רווח – בסה"כ המחיר יהיה גדול יותר.  יש קשר הדוק בין המחיר כיום למחיר העתידי. המחיר העדיתי נגזר מהמחיר כיום.

השלב הבא – בנק לוקח כסף שאנשים מפקידים ולהלוות אותו למישהו אחר. מה שקרה במשבר בארה"ב שחברות לא גדרו עצמן וכשהסיכונים קרו לא היה איך להחזיר. למשל אם אלעל תמכור הרבה כרטיסים ולא תקנה נפט ופתאום המחיר יעלה היא עלולה לפשוט רגל.

באופן עקרוני יש 2 סוגים של הסדרים:
א.  לחתום בעוד שנה על החוזה כאשר ישולם בעתיד התשלום ותתקבל התמורה, קרי הסכמים פיזיים (physical settlements).  רוב החוזים בעולם הם מסוג וירטואלי.
ב.  הסכם רעיוני או וירטואלי –national settlements
לא יביאו באמת חבית נפט או לא יסחור באמת במניה.  ALM  - ניהול סיכונים שאם אני מוחר כרטיסי טיסה בקצב הזה אני צריך לגדר את עצמי בקצב הזה והזה.
אפשר שהחוזה הווירטואלי יאפשר מכירה לצד ג' תמורת רווח לצד שהיה אמור לקבל את מה שרכש.
בשוק יש שני סוגי שחקנים: גידור ויש ספקולנטים.
ספקולנטים: מחכים לרגע האחרון לגבי עסקה
גידור: קובעים מראש מה יהיו גבולות הרווח. גידור זה מישהו שמנסה לנקוט באסטרטגיה שבה הוא קונה מראש את הסחורה ובכך הוא מבטיח מחיר מובטח של רווח.

שלושה מצבים:
א. SPOT PRICE -  המחיר שבו אני קונה את הסחורה היום בשוק. במקרה הזה ערך החבית הוא 100.
ב. FORWARD PRICE- מחיר שוק עתידי, לדוגמא בעוד שנה- 109, מחיר שכולל את ערך השוק של החוזה לקניית הסחורה בעוד שנה, אך היום!. רכישה ב-  Forwards  היא רכישה היום לסחורה עתידית , בעוד שנה, שנתיים או כל מועד אחר שהוסכם.
ג.  ערך FORWARD PRICE-  יש קשר בין מחיר ה-spot  ל- Forwards . לדוגמא: פורצת מלחמה והמחירים עלולים להשתנות. מצבים שונים יכולים לשנות את המחיר  ולכן יש קשר ביניהם כי אם מחיר ה-spot  יעלה גם מחיר Forwards  יעלה.


חוזה עתידי. החוזה תמיד מתממש, הצדדים מחויבים (לעומת אופציה, שם אם לא ממשים משלמים רק פרמיה). מדובר בחוזה מכירה וקניה שהמחיר שלו נקבע היום, אך הביצוע שלו בעתיד.



Future- הינו חוזה Forwards  סטנדרטי.   בחוזה-future כי יש תנאים סטנדרטיים כמו למשל מתי תסופק הסחורה והיכן. לדוגמא: חברת תעופה מוכרת כרטיסי טיסה מראש וכדי להבטיח שמחיר הדלק לא ישתנה, היא מגלמת במחיר הכרטיס "ביטחון של מחיר הדלק" למספר חודשים.
נגיד שאני מחויב לקנות חבית נפט בעתיד לפי מחיר עכשווי. הזמן מתקרב ובנתיים המחיר של חבית נפט עלה אך עוד לא הגיע מועד המכירה. השווי של החוזה שלי עלה, כי כרגע הסוחרה העתידית שחייבת למכור לי עלתה. מתחילים לסחור בחוזה עצמו וזה שוק בפני עצמו. בשיקגו למשל יש שוק חוזים עתידיים הגדול בעולם.
Future Contract-  חוזה סטנדרטי עם תנאים סטנדרטים. במקום שכל אחד יקבע לעצמו תנאים ספציפיים בחוזה ה- Forward, זו התחייבות לספק ומאידך לרכוש, נכס כלשהו במועד עתידי כאשר המחיר נקבע מראש. חוזה סחיר "AS IS". ואולם מדובר ב – Forward לכל דבר ועניין.

ספקולנט רוצה להרוויח מהר והוא סוג של מהמר והוא גם לוקח סיכון שאולי הוא יפסיד. מישהו שרוכש משהו בתקווה שמחירו יעלה ( הימור, השקפה, מומחיות).
מגדר לעומתו הוא מי שרוצה להבטיח מחיר כמו חברת תעופה, שרוצה להבטיח את מחירי הדלק למטוסים.   לכן היא קונה מכשירים פיננסים על הנפט כדי שהיא לא תושפע מעלויות מחירים שכן היא מוכרת כרטיסים מראש. (גידור)
בעולם יש 3 סוגי פוזיציות: long, short ,neutral .
ניטרלי- לא משנה אם מחיר הנפט יעלה.
ספקולנט- שחותם על חוזה עתידי לרכישת נפט- long.
2 צורות של הסדרים:
Physical-  לוקח את המוצר בפועל
National-  יקבל את המוצר בעתיד אך מבטיח מחירו.
דוגמא : חותם על חוזה לקנית חבית נפט במאה דולר, אך מחיר החבית בעוד שנה מזנק ל- 200 דולר וכאשר ההסדר הוא national ,הוא ישלם רק 100 דולר (הוא מרוויח אז 100).  
מי שעושה חוזה שבו הוא מתחייב למכור חבית נפט בעוד שנה במאה דולר, גם אם  מחיר הנפט ירד הוא ירוויח .
אופציות Options 
אופציה זה לא חוזה עתידי!
אופציה היא חוזה בין שני צדדים אשר במסגרתו מעניק צד א' המכונה "כותב האופציה", לצד ב', המכונה "רוכש האופציה" זכות לרכוש או למכור נכס כלשהו תמורת מחיר קבוע מראש (הוא מחיר המימוש) במועד או עד מועד קבוע מראש (הוא מועד המימוש).
אם אתה רוצה שאני אתחייב למכור לך ואתה תקנה ממני רק אם המחיר יעלה – שלם לי היום גם אם לא תממש את האופציה וזו הפרמייה. שלם לי היום בשביל הזכות שאתה מקנה לי. מגדיר שלם לי היום פרמייה של 10 דולר ולך יש אופציה לקנות ממני בעוד שנה במחיר מסוים.
רובי מביא לי חבית נפט בעוד שנה במחיר של 50 דולר רק אם אני רוצה. רובי לקח 10 דולר. רובי בשורט ואני בלונג. רובי מוכר ומעדיף שהמחיר ירד, אני מעדיף שהמחיר יעלה מעל 50.
לדוגמא: יש לי אופציה לקנות בעוד שנה חבית נפט ב-109 דולר.  אם המחיר יהיה יותר מ-109 דולר כדאי לממש את האופציה. אם מחיר החבית יגיע ל- 200 כמובן שכדאי לקנות ולהרוויח את ההפרש-91 דולר.  אם מחיר החבית יורד אחרי שנה ל-50 דולר כמובן שלא כדאי לקנות באופציה אלא במחירי השוק. האופציה היא זכות ולא חובה.
סוגי האופציות:
Call-   מקנה למחזיק האופציה את הזכות לרכוש נכס מסוים במחיר קבוע מראש לפרק זמן מוגדר.
Put – מקנה למחזיק האופציה את הזכות למכור נכס מסוים במחיר קבוע מראש לפרק זמן מוגדר. המוכר משלם את הפרמיה. שווה לממש אם המחיר ירד. אם המחיר עולה עדיף למכור למישהו לפי השווי הנוכחי שעלה בנתיים. אם ירד שווה למכור לקונה שהתחייב לקנות ממני (ולי אופציה למכור לו).
השווי של ה- Call עולה ככל שהערך של הנכס גבוה יותר
השווי של ה- Put עולה ככל שהערך של הנכס נמוך יותר
רוכש האופציה הוא Long  ומוכר האופציה הוא short!
כדי לרכוש אופציות יש לרכוש ביטוח, קרי לשלם פרמיה ומראש.
המחיר שנקוב בחוזי האופציות -
Strike price - מחיר המוגדר מראש שבו יש את האופציה לקנות או למכור את האופציה.
אם יש לי אופציה לרכוש חבית נפט מרובי בעוד שנה בחמישים דולר. אני בלונג. מחיר הנפט עלה ל100 דולר – אך הזמן עוד לא הגיע למימוש. בנתיים אמכור את האופציה למישהו אחר. אני יכול לרכוש חוזה שיגדר אותי. עד עכשיו הייתי בפוזציית לונג כי ככל שחבית נפט עלתה. אם אני חושב שהמחיר עלה מקסילמלי כדי לגדר אני צריך אופציית שורט מכאן ואילך אם האופציה שלי לא סחירה. שלמתי בזמנו 10 דולר פרמיה על האופציה לקנות ב50. כרגע השווי 100 ואני חותם על חוזה למכור ב105. אני אמשיך לקנות ב50 וישר אמכור לשני ב105. אם מחיר הנפט ירד ל70  אני אקנה ב50 ואמכור ב105 ונעלתי את הרווח מינוס הפרמיה שלמתי. אם הנפט יתרסק אני מרוועח יותר – לא אממש את האופציה לקנות ב50, הוא מרוויח פרמיה של 10 דולר בלי שמכר משהו, אבל אמכור למישהו ב105 דולר משהו שקניתי במחיר ממש זול. החוה העתידי הנוסף מבטיח את הרווח שלי.

הterm – התקופה – מה מועד האופציה. אם היום חבית שווה 30 ואני נותן אופציה לקנות עוד יומיים ב50 – היא שווה מעט. אם האופציה לשנתיים – זה יותר שווה כי יש יותר סיכוי שזה יקרה בבשנתיים הקרובות מאשר ביומיים הבאים. אפשר לחשוב כמה אופציה שווה היום. החישוב מסובך אבל קיים. יש שחקנים שרוצים סיכוי ובדרך לוקחים סיכונים, יש כאלה שמגדרים – מנסים לצמצם את הסיכונים שלהם. אני יכול ללוות מניה ששווה מאה דולר, מייד מוכר אותה, ואם המנייה יורדת ל50 אני ארכוש אותה ואחזיר לבנק את המניה ואסגור את הפוזיציה ברווח של 50 דולר. עשיתי שורט. אם אני רוכש PUT – קונה אופציה שיש לי את הזכות למכור את המניה ב100 דולר. והמניה יורדת – אני יכול לממש ולהרוויח. אם אני מאמין שהמניה הולכת לרדת אני רוכש את הPUT. אני משלם פרמיה – נגדיר 10 דולר.

פרמיה Premium- המחיר שמשלמים כדי לקבל את האופציה. ככל שלאופציה תנאים טובים יותר הפרמיה גבוהה יותר (תשלום על שמירת האופציה). ערך הפרמיה הוא ההפסד במקרה של אי כדאיות.
Expiry date- תאריך פקיעת האופציה

יש 3 סוגי אופציות: אמריקנית, אירופאית, ברמודה
ההבדלים ביניהם:
אופציה אירופאית (European)- הזכות לממש את האופציה נתונה רק בתאריך הפקיעה הנקוב בהסכם. קיים תאריך נקוב אחד והוא סופי. בדוגמא לרכוש בעוד שנה את חבית הנפט ולא במועד אחר, רק במועד הפקיעה. באופן תיאורטי היא שווה פחות. בפועל השווי הוא כמעט זהה – כי גם אם אני רוצה לממש אני יכול למכור או לגדר אותה.
אם קניתי PUT למכור את המניה ב100 דולר (אני בעמדת שורט). המניה ירדה ל80. יש לי רווח של 20 שאני לא יכול כעת לממש ואני חושש שהמניה תעלה ואם היא תעלה כל הרווח שלי ילך. אני צריך גם עמדת לונג. איך אני מגדר את הנזק? אני צריך אופציה לקנות. לרכוש ב80. אם הערך יעלה במאתיים הPUT שלי לא יהיה שווה כלום אך החוזה העתידי שלי יעלה המון. אם המניה תמשיך לרדת והיא שווה 50– על החוזה העתידי אני אפסיד ולכן לא אממש אותו. כך אני נועל את הרווחים שלי. עלויות הגידור נמוכות יחסית. ספקולנט לא יגדר את עצמו (יכול להיות שהוא לונג או שורט, הנקודה שהוא לא יגדר את עצמו. כשאתה מגדר את נועל את הרווח). אם מישהו מוכר סחורה ב100 סטרלינג, כיום 500 שקל – הוא לונג כלפי הסטרלינג. כדי לגדר הוא צריך שורט. הוא יכול לעשות חוזה עתידי שהוא ימכור 100 סטרלינג (שיהיו לו מהקונה באנגליה) והוא רוצה לקבל לפי השווי של היום (500 שקל). כך הוא מגודר כי השאלה אם סטרלינג יעלה או ירד לא רלוונטי בשבילו. אפשרות אחרת, פחות טובה, היא עם אופציה. אופציה למכור 1—סטרלינג ב500 שקלים. לאופציה יש עלות. זה כבר פוגע ברווח.  אני מגודר מירידה. מצד שני אם הסטרלינג יעלה הוא פשוט לא יממש את האופציה ויריווח מעליית הסטרלינג. כלומר הגידור עולה הפעם כסף אבל יש לך אופיה להרוויח יותר מהמצד היום.
אופציה אמריקאית (American) - הזכות לממש את האופציה נתונה בכל יום שהאופציה היא בתוקף (בכל יום עד למועד הפקיעה). אם למשל האופציה היא בתוקף לשנתיים, אז ניתן לממש בכל יום עד לפקיעה.
אופציית ברמודה (Bermudan) – היא שילוב בין אופציה אמריקאית לאירופאית וניתן לממשה בתאריכים מוגדרים עד לתאריך פקיעת האופציה. למשל, בראשון לכל חודש.

שאלה: קניתי עם פלוני עסקת אופציה אירופאית לרכישת נפט ב-109 דולר שאותה ניתן לממש רק במועד הפקיעה.  אחרי חודש מחיר החבית מגיע ל- 200 דולר. רוכש האופציה יכול למכור את האופציה ב-213,  אך אם מחיר החבית ירד מתחת ל-100 לא ממשים את האופציות ונותר לשלם רק פרמיות.  אך אם נמכור בחוזה עתידי ב-213 והמחיר יורד עדיין כדאי לבצע כי לא נרכוש את האופציה ונשלם רק את הפרמיה, אך נמכור את החוזה העתידי.     

המשך אופציות:

שאלה: יש לי אופציה לקנות חבית ב-100 דולר בשנה הקרובה או בעשר השנים הקרובות, מה האופציה הטובה בשיטה האמריקנית? 10 שנים זה עדיף

אם יש אופציה לקנות ב- 50 או ב-100 עדיף האופציה של ה-50 אם כי זה תלוי גם בפרמיה. יש לזכור כי אופציה לא מחייבת רכישה ובמקרה של אי מימוש נשלם רק פרמיה.

In the many- המחיר של החבית היום הוא 150 ויש לי אופציה 100 זה in the many
אך אם האופציה היא 200 דולר זה out the many
המבחנים שעלו באתר קלים להבנה.
חוזים עתידיים- Forwards על כסף
נניח שהולכים לבנק ומבקשים להשקיע את הכסף לשנה והבנק מבטיח תשואה של 5%
בדוגמא של 100 ₪ נרוויח 5 ₪ ונקבל חזרה 105 ₪
הבנק מציע השקעה של שנתיים, אך על כך תקבלו 10% כל שנה ונקבל בסה"כ 121 ₪ אחרי שנתיים.
השאלה: המחיר היום הוא מה שהצפי של השוק לעוד שנה של כל השחקנים.
המשקיע יכול לומר שהוא מתחייב בעוד שנה להשקיע 100 ₪  לשנה והיום הוא מבקש לסגור על הריבית.  מה יכולה להיות התשובה?
הצפי היום הוא של 5% ובעוד שנה כנראה שזה יהיה 5% לעוד שנה וזה 110 ₪
אך יש אפשרות גם להשקיע והרוויח 121 ₪
אם הצפי שלי הוא שלשנה נקבל 5% ולשנתיים זה 10 % לשנה. הדבר ייצור ביקוש לשנתיים ולא לשנה והמחיר ירד.   הבנק ירצה לפתות אנשים לשנה כדי לעודד שוק יציב ולכן הצפי צריך להיות שווה בכל המסלולים ולכן הערכה היא של 15% (כדי להגיע ל-121 ₪ לשנתיים!)

Swaps- חליפים   
מכשירים של החלפה.                                                
המאפיין סוופ הוא שסוופ מאופיין בהתייחס למשהו שהוא רעיוני. למשל ריבית משתנה כנגד ריבית קבועה. המונח הכי ידוע לריבית משתנה הוא לייבור - LIBOR.
ביומיום נתקלים בזה במשכנתא. הפחד שתקח ריבית משתנה והיא תעלה. בדר"כ הרווח של הבנקים הוא מפערי הלוואות – על פקדון שהוא הלוואה לבנק הריבית נמוכה ועל הלוואה של הבנק ללקוח הריבית גבוהה ומהפער הזה נוצר הרווח של הבנק. בארץ הם מרוויחים גם מעמלות.
כשאנחנו פותחים תוכנית חסכון. ככל שנשקיע ליותר שנים הריבית תעלה. נגיד שכל הלוואות הבנק בריבית משתנה. הבנק רוצה לקחת הלוואה ב2% והלתת הלוואה ב4% ולהרוויח את הפער. אם כל החסכונות הם בריבית קבועה הוא חייב לחוסכים סכום קבוע. מאידך הכסף שיקבל מהלווים שלקחו בריבית משתנה  הוא משתנה. יש סיכון כי אם הריבית תרד הוא יקבל פחות ריבית ויצטרך לשלם סכום קבוע גדול יותר. הבנק הוא לונג על הריבית המשתנה – ככל שהיא תעלה הכנסותיו יהיו גדולות יותר.
אחרי כל החישובים מסתבר לבנק שהוא משלם מליון שקל לחוסכים כל חודש והוא חייב אחוז ריבית. הוא מקבל מההלוואות שלו לייבור ממאה מליון שקל אותם הלווה והריבית היא לייבור. מקבל מאה מליון כפול לייבור, ומצד שני צריך לתת מאה מליון כפול אחוז. משלם מליון שקל ומקבל לייבור כפול מאה מליון. הוא תלוי בלייבור. מההבנק עושה כדי לגדר את עצמו?

הבנק עושה חוזה שלי החזוה הזה הבנק משלם את מה שהוא מקבל (100 מליון כפול לייבור) תמורת סכום מסוים, נגדיר שלושה מליוני שקלים. זה למעשה חוזה עתידי. סוואפ זו סדרה של חוזים עתידיים.
כך הבנק יודה שהוא מובטח לגבי ההפרש – יהיה לו רווח של שלושה מליון וישלם מליון ותמיד יהיה לו רווח של שני מליון. בעסקה הזו אני לא נותן את המאה מליון לאף אחד, אלא פשוט עושה פעולת גידור.

יש תקופתיות מסוימת – כל רבעון, חודש, שנה, בהתאם לצרכים שלי.

כשיש שני צדדים לחוזה וצד אחד מתחייב לצד ב' שייתן לו משהו וצד ב' מתחייב לתת לצד א' משהו.
למשל צד א' מתחייב לתת לצד ב' 10 תפוחים וצד ב' מתחייב לתת לצד א' תפוזים בכל שנה וזו התחייבות ל-10 שנים במועד שנקבע בכל שנה.
כדי שהעסקה (settlement) תהיה משתלמת יש 2 צורות- physical קרי מביאים את התפוחים והתפוזים ואם זה national אז רק את הערך שלהם ואם יש הפרש מי שחייב משלם לשני.
כדי לקבוע תנאים term לעסקה יש להתייחס לצפי המחיר בעשר נקודות זמן (10 שנים) של כל אחד מהמוצרים.
Swaps  מורכב למעשה מ-10 עסקאות בתקופת 10 השנים או 10 תתי עסקאות ומדובר למעשה ב-10 עסקאות עתידיות.  (חוזים עתידיים). 
לייבור- LONDON INTERBANK OFFER RATE.  בבנק מפקידים ומוציאים כסף וכאשר יוצא יותר כסף משנכנס לבנק , לכאורה נגמר הכסף. בנק שחסר לו כסף צריך לקחת מאיזה מקור ומי שיש לו עודף מלווה ללילה אחד לבנק שאין לו כסף.
בנק זה מוסד בטוח ואין דאגה, אך בד"כ תפקיד הבנק המרכזי לאזן, אך יש שער של היצע וביקוש שבו הבנקים מלווים או לווים כסף האחד לשני וההלוואות הם ליום או לתקופה ארוכה יותר (צפי).  וניתן לשערך את הריבית לתקופה ארוכה.
הלייבור משתנה כל יום בהתאם למצב הכלכלה העולמית. זה כמו ריבית+ פריים והפריים הוא בעצם שער צף.

term - תקופה. לאיזו תקופה עושים את ה-SWAPS. עד מתי?
Periodic payment- מועדי ההחלפות של ה- SWAPS. כל כמה זמן מתרחשת עסקת החליפין, כל רבעון, כל שנה או כל חודש. לדוגמא: כל חודש לתקופה של שנה (השנה = Term
national

בדוגמא:  תקופה של 3 שנים, כל רבעון, סכום רעיוני של מיליון דולר במחיר של לייבור+7 % (מה שהבנק מקבל, כנראה כי הוא מקבל מאנשים לפי לייבור וכך הוא מגדר את עצמו. אם הייתה רק העסקאה הזו הוא היה שורט על לייבור)

בדוגמא: 
בשנה הראשונה הליבור הוא 6%. יש הפרש של אחוז ולכן לבנק יש רווח של 10 אלף דולר על מיליון דולר
ברבעון השני בשנה הראשונה , הלייבור עלה ל6.5%. אני מקבל 7%. נותר חצי אחוז וזה 5 אלף דולר
ברבעון השלישי ל-7% ריבית הלייבור לא מקבלים ולא משלמים.
ברבעון האחרון של שנה ראשונה ריבית הלייבור היא 7.5% ולכן אני מפסיד חצי אחוז וזה יחייב אותי לתשלום של 5 אלף דולר.
כשהריבית עולה אני שורט והצפי בחוזה כזה שהוא בלייבור כנגד 7%.

כל רבעון הוא חוזה עתידי.